三泰控股并购龙蟒大地交易作价下调 标的资产业绩承诺仍保持高标准

 

2019年8月9日，三泰控股(002312)召开董事会审议通过《重大资产购买方案（调整后）的议案》等相关议案，这也意味着，此次并购龙蟒大地农业公司（以下简称龙蟒大地）100%股权一事得到进一步推进。

 

三泰控股对此次重大资产购买方案中，涉及的交易作价、支付安排、标的资产业绩承诺等内容进行了调整。其中，龙蟒大地100%股权交易对价由此前的36.75亿元，下调至35.57亿元，收购市盈率降低；而对应的标的业绩承诺仅微降3000余万元，仍维持着较高的对赌要求。此外，龙蟒大地采用“肥盐结合”梯级开发模式，并正积极推行“硫磷钛循环经济生产技术”。

 

 

此前，三泰控股曾发布公告，该公司拟以支付现金的方式购买李家权、龙蟒集团所持有的龙蟒大地100%股权，交易金额为36.75亿元。

 

待上述交易完成后，龙蟒大地将成为三泰控股旗下全资子公司；不过，三泰控股控股股东及实际控制人仍为补建，此次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。

 

值得一提的是，根据《重组管理办法》第十二条的规定，此次交易构成重大资产重组。由于该交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，此次重大资产重组无需提交中国证监会审核，但尚需股东大会审议通过并取得有关审批机构的批准。

 

经过数月的等待之后，三泰控股于2019年8月9日晚间公告称，鉴于此次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，上市公司会同中介机构依据三泰控股及标的公司的最新财务情况，对重组报告书及其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2019年3月31日。

 

2016年以来，受益于国内供给侧改革以及国际磷肥新增产能投放放缓，我国化肥和磷制品行业景气度不断上升，标的公司业绩增长较快。

 

需要指出的是，上述交易对方李家权和龙蟒集团对标的资产业绩承诺做出细微调整，依然承诺2019年度和2020年度期间，龙蟒大地扣非归母净利润为3亿元和3.78亿元，仅仅将此前承诺的2021年扣非归母净利润由4.8亿元调整为4.5亿元；三年累计承诺净利润为11.28亿元。

 

三泰控股指出，承诺期内，标的公司净利润的年增长幅度分别为4.9%、26%和19.05%，持续保持较高增长。

 

 

除了对业绩数据的更新外，三泰控股还对此次并购极为核心的标的估值进行了调整，此番并购交易总价出现明显下降，对上市公司和股东而言更为有利。

 

此前，根据《评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，龙蟒大地的100%股权价值为36.75亿元；经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为36.75亿元。

 

三泰控股表示，近期各中介机构基于谨慎性原则，对龙蟒大地与同行业上市公司间资本结构差异进行了进一步分析比较，评估机构对此次交易评估中龙蟒大地加权资本成本进行了微调，并相应小幅下调了此次交易中标的公司全部股东权益的评估值，更好的维护了自身护自身及公司股东利益。

 

而此次调整后，以2018年12月31日为评估基准日，龙蟒大地100%股权价值为35.58亿元；经各方协商一致，标的资产的交易对价参考前述评估值确定为35.57亿元，相比此前交易对价，为三泰控股并购龙蟒大地节约1.18亿元。

 

龙蟒大地主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，并通过农技小院提供精准农业技术服务。近年来，龙蟒大地主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现出良好的发展势头。2017-2018年度，龙蟒大地实现营业收入25.49亿元和33.17亿元，实现净利润0.57亿元和2.86亿元。

 

随着行业竞争的加剧以及环保压力加大，我国磷复肥行业正进入新一轮整合期，集约化、规模化是磷复肥生产企业做大做强的必由之路。但作为非上市企业，龙蟒大地融资渠道、市场影响力相对有限，影响了其进一步扩张及盈利能力的快速提升。

 

有鉴于此，龙蟒大地也需要利用自身产业技术优势，依托三泰控股在科技、数据分析、物联网等领域的积累、布局，为业务开展提供有力支撑，持续提升盈利能力和核心竞争优势。

 

三泰控股表示，龙蟒大地依托深厚的化工实力和强大的研发能力，采用“肥盐结合”梯级开发模式，并嫁接复合肥生产装置，主要生产肥料级磷酸一铵、工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙等磷酸盐产品和各种复合肥产品，实现磷酸盐与复合肥的效益最大化。

 

目前，龙蟒大地下辖德阳和襄阳两大生产基地。其中，德阳基地以磷酸一铵、复合肥产业发展为主，已形成磷复肥一体化产业链；襄阳基地依托湖北中低品位磷矿资源，以生产磷酸氢钙为主。

 

此外，龙蟒大地与龙蟒钛业均采用“硫磷钛循环经济生产技术”组织生产，在生产工艺上具备一定的互补性。由此，龙蟒大地利用龙蟒钛业产生的废酸，与98%浓度的酸进行配比后用于生产磷酸盐。通过循环处理废酸，龙蟒大地变废为宝，并通过收取合理处理费用获得一定利润；龙蟒钛业也因此大幅度降低了废酸处理成本。“硫磷钛循环经济生产技术”成功解决了钛白粉生产装置的“三高”难题，并获得了“中国石化协会科技进步一等奖”。