陶氏化学及杜邦合并后分拆计划遭投资者反对

 

 

据知情人士透露， Jana Partners LLC和Trian Fund Management公司私下里就合并公司未来分割的计划表达担忧。而Glenview Capital Management和Third Point则此前已经对合并计划表达过批评。知情人士还称，四家金融公司都认为Liveris先生的存在阻碍了更有价值的资产调配。

 

不断增多的批评正在威胁Liveris在离任前实现两家化工巨头的转型的计划。

 

自从2015年12月合并计划公布以来，计划的内容一直都是首先合并两家公司并随后将合并公司分割为三个不同公司。而一些投资者则表示计划里合并后分离出来的材料公司—新版的陶氏化学—体量应该更小。

 

四家积极投资方同时批评一个公司或一个高官很不常见，让定于8月进行合并并在18月个月后将合并公司一分为三的计划更加复杂了。

 

“唯一的目标应该是创造正确数量的分离公司，并为他们配置合适的资产以创造最多的长期股东价值；而不是由Liveris先生或任何人建立商业帝国或者满足其自尊，”Jana的创建者Barry Rosenstein在一封发往华尔街日报的邮件中如此说。

 

而Liveris 在一次办公室采访中则称这种猜测是“扯淡”。“我花了十年时间为公司的未来调整公司的业务，”他说。“我可以现在告诉你，我对公司业务没有任何脱离实际、感情用事的判断，从来没有。”

 

他随后重申了陶氏将为增长和创新做好准备。

 

知情人士称陶氏和杜邦正在重新审议合并公司的分离事项，可能对当前计划作出调整。而陶氏和杜邦则都宣称任何提议都在讨论范围内。

 

而熟悉相关投资者想法的人士则称，如果合并重议没有给出他们想要的结果，这些投资者的批评可能会愈演愈烈。

 

这是一场在多个话题上的战争，其结果将决定是这些积极投资者能让公司管理层让出权利，还是这些公司高管能重新站稳脚步，证明有时对公司管理的适当放手是长期确保稳定并促进创新和收入的必要条件。

 

Liveris先生称“吵闹的”投资者们根本不了解化工行业，他们正纸上谈兵地让他创造价值。他说他不会在合并重议结束前给出评论，还称任何变动必须考虑到公司员工会受到怎样的影响。Liveris先生今年63岁，已同意推迟退休计划并在陶氏杜邦合并后再任一年理事会主席。

 

投资者争执的焦点是道康宁公司。道康宁是一家硅酮领域的先行者公司，产品范围从洗衣液到建筑保温材料都有。陶氏化学在宣布与杜邦进行合并的同一天公布其已与康宁公司达成协议，将双方合资的道康宁公司股份全部购入。

 

陶氏化学管理层称道康宁与传统化工业结合紧密，因此应该属于材料业务，在分割中配置于新的陶氏公司，还认为改变这一安排会让利润下降。

 

管理层还称道康宁在被陶氏完全收购前已停止增长，而收购后稅息折旧及摊销前收入（EBITDA）已经翻番；这是公司并购红利的证据。管理层期望硅酮业务能再创造20亿美元的EBITDA，再翻一番。

 

陶氏和道康宁的管理层都谈及硅酮和消费化学品业务的结合让销售额增长，因为两家公司的结合让更多客户接触到了其产品。陶氏的研发负责人还兴奋地谈到研究人员正在使用机器人进行硅酮混合陶氏产品以试图创造新材料的实验。陶氏化学的股价此时也在历史至高点。

 

“如果你在一个岔路前向左拐了，所有人都会假想如果你向右拐会怎样，但没有人能真正知道如果假设成立会发生什么，”陶氏首席财政官Howard Ungerleider在一次采访中这样说。“道康宁是一个完美的例子：我们现在知道两条岔道分别都有什么了。”

 

积极投资者们则认为道康宁是应该被从新陶氏中分离出来的资产，并应该属于特种产品公司。

两家公司的合并计划在5月公布后的几天里，Third Point就发表了一份自称能比原计划多创造200亿美元市场价值的计划提案。提案中，Third Point按照当前特种化学品公司的估值预计道康宁约值204亿美元，而如果与一家更大的公司合并则仅价值119亿美元。

 

Glenview在一份向其投资者发布的季度通信函中则称其很大程度上支持Third Point的提案，并提出要求举办特殊会议以变更公司管理层。而据知情人士称，Trian和Jana则都在私下里推动计划变更。

 

而熟悉这些投资者的认识则称，如果在其他条款中作出变更而道康宁不变，这些投资者也会满意。

 

陶氏杜邦合并公司董事会共16名成员，由来自双方的分别8名成员组成。分割方案的变更只需11名董事会的同意。

 

Third Point是陶氏化学的最大股东之一。即使其已卖掉一部分所持股份，名下的股票总值仍有10亿美元。而Glenview和Jana则持有共2.5%的股份。Trian在合并计划宣布后卖掉了其一半的所持股份，当前持有1.1%的杜邦股份。

 

积极投资者称杜邦及其CEO Edward Breen对他们观点的接受度比Liveris先生更高。Breen先生曾于上周对分析师称合并重议旨在“确保创造最大的股东价值”且重议正在以最快速度进行。

 

Liveris先生称他与Breen先生观点相同并保持联络。甚至在这篇文章采访中他还接了一个来自Breen先生的短暂的来电。