沙隆达185亿并购ADAMA遭深交所发函问询

 

9月14日，沙隆达A在停牌一年多之后披露重大资产重组预案，公司拟向间接控股股东中国农化发行股份购买其持有的ADAMA的100%股权，标的资产估值28亿美元（折合人民币185.67亿元），同时拟向芜湖信运汉石发行股份募集不超过25亿元的配套资金，用于ADAMA主营业务相关的项目建设、支付定向回购B股价款等。通过本次交易，沙隆达A将一跃成为我国农药行业的旗舰型企业。

 

2011年10月，中国农化完成对ADAMA的60%股份收购，ADAMA原第一大股东KOOR持有剩余40%股份。今年7月22日，农化新加坡与KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将所持的40%股权转让给农化新加坡；29日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将ADAMA的100%股权转让给中国农化。

 

正是由于颇为复杂的交易设计，监管层对标的资产的历史沿革颇为关注。深交所指出，上述提及的今年7月两次股权转让尚未完成交割；在完成交割之后，公司将召开第二次董事会审议本次重组事项，请公司补充披露上述股权转让涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

 

进一步来看，重组预案披露，标的资产存在质押担保及过户障碍的风险。在中国农化向农化新加坡收购ADAMA的100%股权完成后，ADAMA的100%股权被质押给中国进出口银行作为对中国农化的债务担保。中国农化拟向进出口银行申请ADAMA的100%股权在质押状态下办理股权过户，并且拟将在本次交易中获得的沙隆达A新股质押给中国进出口银行并解除ADAMA股权的质押，从而确保上市公司对获得的ADAMA股权拥有全部权利，同时解除上市公司对控股股东的关联担保。基于此，深交所要求公司补充披露上述事项的预计办理时间，是否对本次交易构成实质性障碍。

 

股权质押风险引发的另一个问题是业绩补偿。深交所指出，依据上述的质押情况，未来业绩补偿义务人中国农化持有的上市公司股份处于被质押状态，会影响补偿责任的履行。请公司补充披露上述股权质押是否对业绩补偿的实施构成实质性障碍；并请公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，制定明确可行的业绩补偿承诺。

深交所对湖北沙隆达股份有限公司的重组问询函请点击下载：