广东天禾农资冲击A股IPO十年，终于收到证监会反馈

日期:04-21-2020

世界农化网中文网报道： 4月20日， 据悉，拟IPO公司广东天禾农资股份有限公司收到证监会下发的首次公开发行股票申文件反馈意见。

天禾农资是一家以现代农技服务为先导、直达终端的配送体系为支撑，专业提供作物解决方案和优质农资产品的农业综合服务商。

公司拟在深交所公开发行不超过6208万股，发行后总股本不超过24828万股，保荐机构为招商证券，计划通过本次IPO募集资金4.86亿元，其中1亿元补充流动资金，其余将投向配送网络建设、物流基地建设和信息化深化建设。

2013年、2014年、2015年和2019年1-3月.天禾农资分别实现营业收入55.95亿元、60.95亿元、64.28亿元、52.68亿元、58.82亿元、39.43亿元，2015年冲高，2016年突降10个亿;而对应归母净利润分别为4675万元、6836万元、5781万元、2686万元、5,749万元和7,869万元。2015年出现了增收不增利的情况，而2016年一季度更是出现了亏损。

天禾农资的前身为广东省农资总公司，2009年该公司通过改制为登陆资本市场完成热身。主营化肥、农药、种子、仓储物流等业务的天禾农资自2010年即正式启动上市，然而彼时A股市场IPO进程并不顺利，直到2016年9月天禾农资的招股书才正式获得证监会受理。2017年12月，天禾农资IPO进入预先披露更新阶段。然而，该公司却在2018年1月底突然宣布终止IPO审查，放弃上市。

一、规范性问题

1、2009年1月15日，省农资公司与何春等18位原省农资公司员工出资设立公司。2009年5月4日，省农资公司以从事农药、化肥流通业务的子公司股权对公司进行增资，公司职工以货币出资方式增资。公司补充说明：(1)公司控股股东和实际控制人的法律性质，是否属于国有或集体企业，公司股权结构变更中涉及国有、集体资产事项(如有)是否已履行必备的法律程序，是否与审批文件一致，是否存在法律瑕疵，是否已取得有权政府主管部门的相关确认文件。(2)股权出资涉及的企业的历史沿革，权属是否完整，股权是否清晰，是否存在不适合出资的情形;(3)公司自然人股东在公司处所任职务、近5年工作经历，是否存在不在公司处任职却取得股份的情况、离职股份转让约定等，员工入股是否符合相关规定。保荐机构、公司律师对上述事项进行核查并发表意见。

2、2018年5月及12月，公司进行了两次股权转让，引入了部分新股东。公司：(1)上述股权转让的原因、定价依据及其合理性;(2)补充说明法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东(追溯至自然人)、实际控制人与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。公司历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。(3)补充说明公司及其控股股东、实际控制人与上述新增股东是否签订了对赌协议或存在其他类似安排，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益。(4)保荐机构、公司律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。

3、关于同业竞争。保荐机构和律师补充核查披露：(1)认定同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业;(2)上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、公司控股股东、实际控制人的对外投资情况等，说明是否存在与公司利益冲突的情形，如存在，核查说明对公司独立性的影响。

4、报告期内公司存在较多的关联方及关联交易。(1)保荐机构、公司律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方;(2)保荐机构、公司律师及会计师进一步说明关联交易(包括经常性关联交易和偶发性关联交易)的必要性、合理性、占同类交易的比例，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据;(3)保荐机构、公司律师补充核查公司是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序。

5、2018年4月28日，公司将湛江物流100%的股权以现金1.00元转让给粤合资产公司，同时约定，湛江物流公司涉及的所有未决诉讼可能产生的责任/风险(包括不限于诉讼结果导致的本公司损失及本公司可能承担的连带责任)一并转让给粤合资产。公司补充说明本次股权转让的定价依据及其合理性、公允性，关联交易所履行的决策程序，相关诉讼事项的具体案由、最新进展，对公司及其控股股东的具体影响。保荐机构、公司律师对上述事项进行核查并发表意见。

6、保荐机构、公司律师进一步核查公司及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为，是否曾经受到过重大行政处罚。

7、保荐机构和公司律师说明前次申简要过程，前次申报中介机构及签字人员情况、是否变化，前次申报撤回的原因及相关事项是否已消除，并就公司前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，两次申报的招股说明书是否存在重大差异进行核查并发表意见。

8、公司经营的农资产品绝大部分来源于外部采购，极少量化肥由中加化肥及中加化肥湛江分公司生产、珠海瑞农对部分农药进行分装。公司补充说明是否具有完整的业务体系，业务链条是否完整，是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。保荐机构核查并发表意见。

9、公司销售化肥、农药等农资物品。公司补充分析所经营产品的销售价格是否存在限价政策，补充分析所经营产品是否存在价格下降的风险，进而补充分析对持续盈利能力的影响。保荐机构核查并发表意见。

10、公司经营的农资产品来源于外部采购;2015年至2018年1-6月，公司前五名供应商采购占比分别为44.24%、42.66%、41.14%和43.56%。公司补充分析所采购产品是否存在最低采购价格政策，公司是否存在供应商集中的风险，及对持续盈利能力的影响。保荐机构核查并发表意见。

11、公司于2009年发起设立后，为整合公司的业务、消除同业竞争、减少关联交易，公司主要发起人省农资公司(广东省农业生产资料总公司)于2009年 6月，将其持有的从事农药、化肥流通业务的15家子公司股权通过股权出资方式将该部分业务注入公司;并于2011年8月和11月将从事化肥、农药流通业务的中加化肥、广州仓储等公司的股权转让给公司。公司补充说明发起人省农资公司的目前情况，经营范围是否与公司相同，公司名称仍保留“农业生产资料”字样的原因，与公司相同的业务是否已完全转移至公司;报告期内实际业务情况及财务情况;报告期内省农资公司及其关联方与公司的交易情况;省农资公司仍然存续这一事实对公司业务完整性和独立性的影响。保荐机构核查并发表意见。

12、公司作为广东省供销合作联社的下属控股企业，承担着保障农业生产资料供应、稳定农资市场价格的社会责任。公司一部分销售给农资服务站，农资服务站主要为位于乡镇和行政村的个体工商户，包括门市经营部、专业合作社等。公司结合广东省农业生产保障体系的历史演变，公司以及农资服务站的历史沿革、发展情况、隶属关系、业务关系等情况，补充说明公司和农资服务站是否存在关联关系，公司与农资服务站的交易价格是否公允。保荐机构和会计师核查并发表意见。

13、公司客户分可以为经销客户和直销客户两大类。2015年至2018年1-6月，公司前五名客户销售占比分别为12.52%、11.02%、7.55%和4.94%，较为分散。公司分别补充说明各类销售模式(经销、直销，直销又划分为工业客户、农资服务站、种植大户)下获取客户及客户订单的方式，公司与客户的关系(行政隶属、业务方面);客户构成情况(分类及数量)，主要客户构成是否发生变化及变化原因，主要客户与公司是否存在关联关系;主要客户的基本情况(包括股权结构)，销售方式，报告期内客户采购公司产品用途的具体情况(即公司产品终端运用的具体情况，包括但不限于终端运用领域、产品名称、型号、作用、运行情况等)。公司补充披露各类销售模式下前十名客户情况。保荐机构和会计师核查并发表意见。

14、2015年至2018年1-6月，公司前五名供应商采购占比分别为44.24%、42.66%、41.14%和43.56%。公司分别补充说明所经营产品(化肥、农药、其他)供应商的确定方式，公司与供应商的关系(行政隶属、业务方面);供应商的构成情况(分类及数量)，主要供应商报告期内是否发生变化及变化原因，主要供应商与公司是否存在关联关系;主要供应商的基本情况(包括股权结构)及采购情况，定价方式，供应公司产品的来源情况(自产、外购);公司报告期内采购价格的公允性。公司补充分析所采购产品是否存在最低采购价格政策，公司是否存在供应商集中的风险，及对持续盈利能力的影响。保荐机构核查并发表意见。

15、公司2016年营业收入下降18.05%，2017年营业收入有所回升但仍未达到2015年水平，为2015年营业收入的91.51%;公司2016年净利润下降47.37%、归母净利润下降53.54%，2017年度净利润回升、超过2015年水平、为2015年净利润的105.57%。2018年1-6月，公司营业收入为2017年度全年的67.04%，而净利润为2017年度全年的127.96%。公司补充说明2016年营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较2015年下降的比例、下降原因及合理性，是否构成对持续盈利能力的重大不利影响;结合行业发展情况、行业发展趋势、公司所处的竞争地位及市场占有率情况、同行业公司业绩变化情况、公司自身生产经营状况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明最近一年及一期业绩回升的合理性;补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性，进而补充说明报告期内业绩波动的合理性，销售净利率最近一年及一期大幅提升的合理性，补充分析持续盈利能力。保荐机构、会计师核查并发表意见。

16、2015年至2018年1-6月，公司主营业务毛利率分别为8.47%、9.65%、10.88%和11.52%，各主要产品的毛利率有差异且波动较大。(1)公司结合同行业公司情况着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响;补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。保荐机构和会计师说明公司毛利率的合理性和真实性。(2)公司补充披露可比上市公司业务模式与公司的可比性，补充分析公司毛利率远高于可比上市公司的原因及合理性。保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性，公司与可比公司毛利率差异的合理性。

17、2015年至2018年1-6月，公司四项费用合计占营业收入的比例分别为7.04%、8.32%、8.64%和7.68%，其中销售费用的规模较大。公司补充说明对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式;公司业务招待费、差旅费、广告及宣传费的发生额与公司业务规模的匹配性。保荐机构和律师核查公司报告期内营销活动的合规性，保荐机构和会计师核查公司相关会计处理的合规性。

18、公司报告期内经营活动现金流量净额波动较大。(1)公司补充说明具体原因，波动的合理性。(2)公司补充披露将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体情况，报告期内经营活动现金净流量变化的合理性。保荐机构和会计师说明公司现金流量信息是否公允地反映了公司的生产经营情况。(3)公司补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金、收到及支付其它与投资活动有关的现金、收到及支付其它与筹资活动有关的现金的具体内容，发生的合理性。保荐机构和会计师核查并发表意见。

19、公司为商品流通企业，经营的农资产品绝大部分来源于外部采购。(1)公司结合历史情况补充说明未采用商品流通企业会计制度进行会计核算的原因及合理性，会计核算政策与行业内可比公司的对比情况。保荐机构和会计师核查并发表意见。(2)公司补充说明产品订单的特点，补充说明主营业务收入主要客户的订单构成情况(按金额划分);结合公司与主要客户签订的合同条款补充说明对客户的退货、换货政策，报告期内退货、换货的实际发生情况及相应会计处理方法，合同条款是否支持公司现有收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。保荐机构和会计师核查公司收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定，退货及换货会计处理的是否符合《企业会计准则》的规定。

20、2018年6月末，公司应收票据为3,608.87万元。(1)公司补充披露报告期内银行承兑汇票的情况及变化原因，补充说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形，是否存在开具无真实交易背景票据的情形。保荐机构和会计师核查并发表意见。(2)公司补充说明票据背书和贴现对追索权的约定情况，相关会计处理情况;补充说明报告期内是否存在应收票据因出票人无力履约而转为应收账款的情况。保荐机构和会计师核查并发表意见。

21、2015年末至2018年6月末，公司应收账款账面价值分别为11,452.48万元、4,950.82万元、2,902.05万元和25,553.85万元，波动较大。(1)公司补充披露按受同一实际控制人控制的客户合并计算的应收账款前五名客户情况;结合主要产品报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额增速较快的原因。(2)公司按账龄分析法计提坏账准备的具体比例为：1年以内计提3%;1~2年计提10%;2~3年计提30%;3年以上计提80%。公司补充说明坏帐准备计提比例的确定依据，补充分析相关比例的合理性;补充说明应收账款的账龄确定方法，计提坏帐准备的具体步骤，报告期内核销应收账款的情况，对应收账款减值的测试情况，与可比上市公司坏账准备计提政策相比是否不谨慎。保荐机构和会计师核查并发表意见。

22、2015年末至2018年6月末，公司预付款项分别为46,150.18万元、42,766.66万元、52,572.19万元和41,058.23万元。公司补充说明报告期内国家淡储任务的采购情况，淡储采购的主要供应商与日常采购供应商的比对情况，相应预付账款的账龄情况，淡储采购的后续销售情况;半年度末夏储备货的采购情况，夏储备货采购的主要供应商与日常采购供应商的比对情况，相应预付账款的账龄情况，夏储备货采购的后续销售情况。保荐机构和会计师核查上述情况是否存在异常，预付账款是否需要计提坏账准备。

23、2015年末至2018年6月末，公司预计负债分别为129.38万元、929.37万元、3,409.80万元和1,163.74万元。公司补充说明预计负债计提依据的选取原因，参数的确定依据，计提的计算过程，与实际发生情况的比较情况，预计负债计提是否谨慎;补充说明报告期内退货、换货、索赔、保修的具体情况。保荐机构和会计师核查并发表意见。

24、公司无形资产含有铁路专用线使用权、种子品种权等。公司补充说明各项无形资产的具体内容，来源，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，无形资产摊销方法及确定依据，无形资产是否发生减值。保荐机构和会计师核查公司报告期内各期末无形资产是否真实、准确、完整，报告期内无形资产核算是否合规。

25、2015年11月30日，公司以38,198,160.00元收购广东科农蔬菜种业有限公司65%的股权，合并报表产生商誉2,105.75万元。公司补充说明报告期内对商誉进行减值测试的具体情况(包括相关指标的确定依据及具体结算过程)，相关商誉未计提减值准备的依据。保荐机构和会计师核查公司报告期内商誉核算是否合规。

26、公司曾申报过。公司补充说明前次申的简要过程，前次申撤回的原因，前次申报主要反馈问题的落实情况;本次申报和前次申报的信息披露差异情况，会计调整事项及是否符合《企业会计准则》的规定;前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。保荐机构和会计师核查并发表意见。

二、信息披露问题

27、公司补充披露2017年5月出售天禾农资化工园项目的原因，定价依据及其合理性。

28、公司存在租赁房屋和集体土地使用的情形。(1)公司补充说明租赁房产的实际用途，房产出租方是否均已取得产权证书，是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，房屋租赁合同是否有效;(2)公司承租集体土地的程序，集体土地的性质，承租集体土地是否合法合规。保荐机构、公司律师对上述事项进行核查并发表意见。

29、根据招股说明书，报告期内，公司并未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金。保荐机构、公司律师核查并披露报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形;是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对公司经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

30、根据招股说明书，公司主要经营进口钾肥。公司自营进口的钾肥根据“大合同谈判”确定，市场采购的钾肥根据市场价格确定。公司补充说明钾肥市场价格的影响因素，报告期内价格波动情况及对公司利润的影响，公司是否有应对价格波动的措施。

31、公司补充说明与收入占比前五大品牌涉及的代理协议的主要权利与义务，代理合同期限及续期情况，与供应商未来合作是否稳定。保荐机构和公司律师对上述事项进行核查并发表意见。

32、保荐机构、公司律师核查并补充披露公司及其子公司是否已经拥有生产经营全部必备的业务许可资质，公司通过相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对公司生产经营的具体影响和重要程度，并就公司维持或再次取得相关重要认证是否存在法律风险或障碍发表明确意见。

33、2015年至2018年1-6月，公司母公司营业收入占合并营业收入的比例分别为65.56%、65.67%、62.10%和62.23%，公司母公司净利润占合并净利润的比例分别为55.20%、140.18%、50.00%和33.63%。公司补充说明现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况;公司分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息，补充说明合并报表营业收入与母公司营业收入的差异原因、合并报表净利润与合并报表归属于母公司股东净利润的差异原因、母公司净利润与合并报表归属于母公司股东净利润的差异原因。保荐机构和会计师核查并发表意见。

34、2018年6月末，公司存货的账面余额为130,325.41万元，存货跌价准备为1,732.95万元。公司补充说明存货各项目的具体构成，各项目的核算方法(包括入账价值的确定依据)，报告期内变化的原因;补充说明申报期内存货相关成本归集和分配的过程中是否包含与上述项目无关的支出。保荐机构和会计师核查并发表意见。

35、2015年至2018年1-6月，公司可供出售金融资产分别为2,000万元、3,000万元、3,000万元和3,000万元。公司补充说明可供出售金融资产的发生原因，划分为可供出售金融资产的依据，核算方法，入账价值的确定依据，减值准备的确定依据和计算过程。保荐机构和会计师核查相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

36、2018年6月末，公司长期股权投资为对2家联营企业的投资。公司补充说明对外投资的原因，入账价值的确定依据，相应会计处理，投资价格的公允性，投资价款的支付情况及资金去向。保荐机构和会计师核查相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

37、2018年6月末，公司固定资产为12,706.41万元。公司分别补充说明固定资产主要项目的具体内容，报告期内变化的原因，固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据，固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值。保荐机构和会计师核查公司报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

38、2018年6月末，公司生产性生物资产为108.78万元，未计提减值准备。公司分别补充说明生产性生物资产的具体内容，发生原因，划分为生产性生物资产的依据，核算方法，入账价值的确定依据，生产性生物资产累计折旧年限的确定依据，减值准备的确定依据和计算过程。保荐机构和会计师核查公司报告期内各期末生产性生物资产是否真实、准确、完整，报告期内生产性生物资产核算是否合规。

39、公司出口销售占比较小，2015年度、2016年度金额较大。公司补充说明报告期内出口收入的具体内容，前五名客户的具体情况(补充说明合同构成情况)，出口收入确认的方法;出口成本核算及结转的方法，出口成本构成情况;出口业务产生的毛利情况及占营业利润比例，出口业务毛利对净利润的影响，补充分析出口业务毛利率的合理性。保荐机构和会计师核查公司出口业务客户与公司及其关联方是否存在关联关系，出口业务客户与公司的交易是否符合正常业务需求，出口业务核算的合规性，出口业务贡献毛利的合理性。

40、公司补充说明其他业务收入的具体内容，前五名客户的具体情况;其它业务产生的毛利情况及占营业利润比例，补充分析其他业务毛利率的合理性。保荐机构和会计师核查公司其他业务贡献毛利的合理性。

41、公司补充说明成本核算方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法;结合报告期内产品的采购情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明相应成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。保荐机构和会计师核查并发表意见。

42、公司：(1)补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，应交税费的百分比构成，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。(2)补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。保荐机构和律师核查公司报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，保荐机构和会计师核查公司报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖(测算假设公司不享受税收优惠是否仍符合发行条件)。

43、公司在《招股说明书》“第二节概览”之“合并利润表主要数据”中补充披露归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

三、与财务会计资料相关的问题

44、公司说明对原始财务报表的调整情况。保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

45、公司及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

46、保荐机构和会计师复核公司每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

47、保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

48、公司补充说明公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

四、其他问题

49、公司补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。